Judikát - porušení pravidel pro zastupování společnosti statutárním orgánem a jeho následky

V praxi se lze poměrně často setkat s případem, kdy podle zápisu v obchodním rejstříku mají za společnost jednat alespoň dva jednatelé, ale obchodní smlouvu podepíše jen jeden z nich. Je smlouva uzavřená takovým způsobem pro někoho závazná? A pokud ano, koho zavazuje, společnost, anebo jednatele, který zjevně překročil své zástupčí oprávnění? Odpověď na tuto otázku přináší jedno z aktuálních rozhodnutí Nejvyššího soudu (NS).

V nastíněném případu dochází k porušení takzvaného „pravidla čtyř nebo více očí“, které vyplývá ze společenské smlouvy a mělo by být řádně zapsáno jako způsob jednání za společnost do obchodního rejstříku. Za těchto okolností nemůže být společnost příslušnou smlouvou vázána, jelikož při jejím uzavření nebyla řádně zastoupena. Pokud si však přeje na sebe převzít účinky vyplývající z takové smlouvy, musí její uzavření dodatečně schválit, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o překročení zástupčího oprávnění.

Rozhodnutí o dodatečném schválení spadá do oblasti obchodního vedení a zpravidla tak bude náležet do působnosti statutárního orgánu jako celku. Jde-li o kolektivní orgán, pak se bude rozhodovat většinou hlasů členů účastnících se zasedání. Pokud jednatelé tvoří samostatné statutární orgány společnosti, je nezbytný souhlas většiny počítané ze všech jednatelů. Daná pravidla platí, pokud společenská smlouva neobsahuje jinou úpravu.

V obecné rovině ale může za společnost projevit vůli být smlouvou vázána jakákoliv osoba, která je oprávněna ji v dané záležitosti řádně zastoupit, tj. uzavřít smlouvu tak, aby z ní vznikala práva a povinnosti společnosti. Vedle členů statutárního orgánu tak mohou posvětit smlouvu i prokuristé, zmocněnci v rozsahu udělené plné moci nebo zaměstnanci dle jejich pověření při provozu závodu. Rozhodnutí o dodatečném schválení tedy není vyžadováno, jestliže oprávněný zástupce řádně projeví za společnost vůli být smlouvou vázán. Takový projev lze přitom učinit i plněním závazků vyplývajících ze smlouvy. Aby plnění závazku mělo účinky projevení vůle být zavázán smlouvou, musí být společnost již řádně zastoupena oprávněnou osobou či osobami, které například prokazatelně provedou platbu finančních prostředků nebo dodají zboží.

V případě, že uzavření smlouvy nebude posvěceno, bude  z titulu této smlouvy zavázán přímo zástupce, který překročil své zástupčí oprávnění. Druhá smluvní strana však od něj bude moci požadovat, aby splnil, co bylo sjednáno, nebo nahradil způsobenou škodu pouze v případě, že byla v dobré víře ohledně jeho zástupčího oprávnění. Pokud ze zápisu v obchodním rejstříku vyplyne, že společnost musejí zastupovat alespoň dva jednatelé společně, pak zde dobrá víra založena nebude, neboť si druhá smluvní strana mohla a měla ověřit oprávnění zástupce. Kdyby tak učinila, věděla by, že jednatel není oprávněn samostatně jednat za společnost. Uzavřená smlouva proto nebude vázat zastoupenou společnost ani jednatele.

NS dále zdůrazňuje, že od dodatečného schválení překročení zástupčího oprávnění je nutné odlišovat takzvané sukcesivní jednání členů statutárního orgánu, kteří ke smlouvě připojí svůj podpis postupně. Jde o celkem běžnou záležitost, protože termín a místo podpisu smluv nemusí vyhovovat všem členům statutárního orgánu. Jestliže bylo od počátku zřejmé, že za společnost bude smlouva podepsána tímto způsobem, aby se dostálo „pravidlu čtyř nebo více očí“, nedochází tím k překročení zástupčího oprávnění. Nicméně za společnost bude projevena vůle uzavřít smlouvu až okamžikem, kdy k ní bude připojen poslední z potřebných podpisů. Při dodatečném schválení překročení zástupčího oprávnění bude naopak společnost zavázána již ode dne, kdy byla smlouva podepsána členem statutárního orgánu překračujícím své oprávnění (a druhou smluvní stranou).